6686 SPORTS独家首发：宜华健康宣布剥离「亲和源杭州、宁波项目」亲和源或将迎来重大转机？2020年12月30日晚间，上市公司宜华健康发布重要公告：宜华健康医疗股份有限公司关于公司、子公司与相关方签署《债务清偿协议书》的公告，此外，还有7个相关公告。

　　此次公告核心内容是：通过处置亲和源杭州、宁波两个项目的股权资产，冲抵亲和源债务，彻底解决亲和源债务问题，降低亲和源负债率。交易完成后，亲和源杭州、宁波项目将不再纳入上市公司合并报表范围内。

　　AgeLifePro认为：亲和源通过将经营性负资产打包、剥离，将逐步摆脱宜华健康负面消息带来的持续性影响，无论对宜华健康、亲和源，还是相关利益方，都将产生较为正面的积极意义。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）受新冠疫情及国内外经济环境因素的影响，2020 年以来，养老会员卡销售进展缓慢，销售收入不及预期。且亲和源目前负债率高。

　　为解决经营风险，同时改善养老项目分散、管理难度大的局面，亲和源调整战略思路，梳理、整合经营性债务，将大部分经营性负债归集打包，通过与债权相关方达成一揽子《债务清偿协议书》。以亲和源旗下低效资产与债务清算冲抵。再由债权人自行分配，完成一揽子债务清偿。

　　公司于 2020 年 12 月 28 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司、子公司与相关方签署

　　公司、亲和源、上海亲和源老年服务有限公司（以下简称“亲和源老年服务”）与相关经营性债权方上海亲和源会务服务有限公司、上海亲和源投资有限公司、奚志勇签署《债务清偿协议书》，就亲和源所涉债务进行冲抵清算。

　　亲和源将大部分经营性负债归集打包。用亲和源旗下产生效益较低的杭州亲和源养老服务有限公司（以下简称“杭州亲和源”）38.27%股权、宁波象山亲和源养老投资有限公司（以下简称“象山亲和源”）85%股权，进行冲抵清算。再由债权人自行分配。

　　杭州亲和源，受新型冠状病毒肺炎疫情及国内外经济环境因素的影响，杭州亲和源未按期支付部分老年公寓租金及部分装修款。业主方与供应商均已向法院提起诉讼。同时，杭州亲和源自 2020 年以来，养老会员卡销售未达到预期，未来经营预计难以取得实质性突破。造成杭州亲和源资金偿付压力较大。运营成本中的装修、租赁、折旧摊销等固定费用占比较大，导致利润增长乏力，对公司业绩未能产生积极影响。

　　象山亲和源，因受当地人文因素的影响，导致养老会员卡销售不及预期，象山亲和源一直存在较大的经营压力和资金压力。象山亲和源所涉及银行、对外借款将于 2020 年底及 2021 年陆续到期，且存在部分拖欠供应商工程款情况。因象山亲和源目前存在较大资金压力存在不能及时偿还到期债务的风险，对亲和源后续经营造成不利的影响。

　　通过将上述项目公司部分及全部股权，冲抵清偿亲和源债务后，亲和源预计降低银行负债及经营性负债本息合计近人民币 8 亿元。对公司、亲和源降低负债率及未来经营将产生积极的影响。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与相关方签署《债务清偿协议书》事项无需提交股东大会审议。

　　经营范围：会务服务，养老机构业务，为老年人提供社区托养，居家照护等社区养老服务，健身服务，健康咨询，自有房屋租赁，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除国家专项审批外），投资管理及咨询，商务信息咨询；建筑工程管理信息咨询，企业管理信息咨询，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务健身6686体育，资产经营管理，酒店管理，建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：养老项目投资、养老服务、商务咨询、会务服务、礼仪服务、酒店管理、保洁服务、物业服务、停车场管理、房地产开发与经营；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无许可经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、象山亲和源的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。

　　6、公司、亲和源为象山亲和源向上海浦东发展银行宁波象山支行人民币 30,000 万元提供连带责任保证担保，截止本公告披露日，担保余额为 25,430 万元。

　　亲和源会务公司将于亲和源持有的象山亲和源股权，变更登记至亲和源会务公司名下之日起 30 日内，协调解除宜华健康及亲和源的担保责任。

　　7、本次交易完成后，象山亲和源将不再纳入上市公司合并报表范围内。象山亲和源与亲和源不存在往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经营范围：服务：为居家老人提供生活照料的居家养老服务（不含机构养老服务，涉及前置审批的项目除外），住宿，停车场管理（除停车业务），非医疗性健康管理咨询（除诊疗），养老服务咨询，老年机构管理咨询，投资咨询（除证券期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），建筑工程咨询，承办会展，公关礼仪服务，保洁服务，家政服务，酒店管理，餐饮管理；批发、零售：日用百货，洗涤用品，家居用品，床上用品，酒店用品；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　亲和源持有 75%股权、上海兴耊投资合伙企业（有限合伙）持有 15%股权、顾捷持有 10%股权

　　1、杭州亲和源的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、本次交易，上海兴耊投资合伙企业（有限合伙）、顾捷同意该转让并放弃对该等股权的转让行使优先购买权。

　　6、本次交易完成后，杭州亲和源将不再纳入上市公司合并报表范围内。但仍为亲和源的参股公司6686体育，杭州亲和源与亲和源不存在往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　1、截止本协议签订之日，乙方 1 对甲方享有借款及利息共计 114,998,623.68 元的债权。甲方未就该等债权向乙方 1 进行清偿。（下称“债务一”）

　　2、截止本协议签订之日，乙方 2 甲方享有借款及利息共计 101,496,796.35 元的债权。甲方未就该等债权向乙方 2 进行清偿。（下称“债务二”）

　　（一）甲方及乙方确认以 2020 年 12 月 22 日为本协议项下债权债务的计息截止日。本协议项下的全部债权债务本息数额为人民币 216,495,420.04 元。

　　1. 甲方持有的杭州亲和源养老服务有限公司（以下简称“杭州亲和源”）38.27%的股权和相应收益；

　　2. 甲方持有的宁波象山亲和源养老投资有限公司（以下简称“象山亲和源”）85%的股权及相应权益；

　　（三）乙方确认，乙方 2 作为前述第二条第 1 项标的资产的受让人；指定乙方 1 作为前述第二条第 2 项及第 3 项标的资产的受让人。自全部标的资产变更登记至上述主体名下之日起且甲方及丙方将对象山亲和源的债权转让给乙方之日起，视为本协议项下全部债权债务清偿完毕。

　　（1）、杭州亲和源由甲方与上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）、顾捷于 2017 年 4 月 13 日共同设立，注册资本人民币 500 万元，其中甲方持有杭州亲和源 75% 的股权（以下简称“标的股权”），上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）持有杭州亲和源 15%的股权，顾捷持有杭州亲和源 10%的股权。甲方已经缴纳对应注册资本人民币 375 万元。

　　（2）、甲方与杭州久茂实业投资有限公司、杭州亲和源、上海兴耋投资合伙企业（有限合伙）及顾捷已签订《转让及增资协议》并生效。依照该协议，杭州亲和源增加注册资本至人民币 265,237,822.51 万元，其中甲方持有 72.87%的股权，对应注册资本 193,267,445.76 元，且全部缴纳完毕。该次增资尚未办理完毕工商变更登记。

　　（3）、截至 2020 年 12 月 22 日，杭州亲和源欠付各项工程款、违约金及其他债务合计金额约 1800 万余元，具体金额以杭州亲和源资产负债表的记载为准。

　　（1）、由甲方、欧云辉于 2013 年 7 月 15 日设立，注册资本人民币 5000 万元，其中甲方持有该公司 85%的股权，欧云辉持有该公司 15%的股权，甲方已经缴纳对应注册资本人民币 4250 万元。

　　评报字（2020）第 011736 号《资产评估报告》评估确定，截止 2020 年 6 月 30 日，象山亲和源归属于股东的权益为 6205.58 万元。

　　（3）、象山亲和源主要经营对大目湾新城 ZX-25-01 地块从事养老社区项目建设开发经营，面积共约 100 亩。项目已于 2019 年全部竣工交付使用。

　　（4）、截至 2020 年 12 月 22 日，象山亲和源欠付甲方往来款人民币 5525.12 万元，欠付丙方往来款人民币 700 万元，欠付其他债务近人民币 4 亿元，具体金额以象山亲和源资产负债表的记载为准。

　　1、甲方就上述标的资产向本协议第三条约定受让方的转让视为甲方完成对本协议项下全部债务向乙方各方的清偿。甲方确保标的资产所在公司的其他股东同意本次转让并放弃就标的资产的优先购买权。

　　（1）、乙方同意按照人民币 101,496,796.36 元的价格受让甲方持有的杭州亲和源 38.27%股权，并与甲方在本协议项下对乙方的等额债务相互抵销。

　　（2）、乙方同意以人民币 5274.74 万元的价格受让甲方持有的象山亲和源85%股权，并与甲方在本协议项下对乙方的等额债务相互抵销。

　　（ 3 ）、乙方同意承继象山亲和源对甲方及丙方的债务合计人民币 62,251,200 元，并与甲方在本协议项下对乙方的等额债务相互抵销。其中，丙方与甲方就丙方所有的债权人民币 700 万元的分配及承担，由甲方及丙方自行协商确定。

　　3、甲方应于本协议生效后 30 日内办理本协议项下所持象山亲和源股权的工商变更登记。应于本协议第四条第（一）款第 2 项所述增资工商变更登记办理完毕后 30 日内办理本协议项下所持杭州亲和源拟股权的工商变更登记。

　　4、自本协议生效之日起，本协议项下标的资产的全部股东权利及义务由乙方指定的受让方承担，甲方不再承担该等股权的任何权利义务。

　　5、交割完成后，除另有约定外，甲方在本协议项下全部已披露义务均视为受让方的义务。交割前标的资产所在公司负担的本协议已披露的全部债务由受让方承继相应股东责任。

　　6、标的资产工商变更登记完成及债权转让之日6686体育，视为甲方就标的资产抵偿上述债务完成向受让方的交割，本协议项下全部债务视为全部清偿完毕。

　　（六）如甲方未按照本协议约定的清偿方式及时间清偿完毕相应债务，乙方各主体均有权按照本协议确定的债务数额就剩余未清偿债务提起相应诉讼并主张由此造成的损失。

　　（七）乙方保证，除本协议披露并确定的债权债务外，乙方各主体与甲方不存在任何其他债权关系。如甲方自本协议生效后承担除本协议披露外其他与乙方及其关联主体有关的债务责任的，由乙方 3 向甲方承担同等赔偿责任。

　　（八）因本次债务清偿的债权人为乙方 3 关联的主体，且甲方用于清偿的标的资产所在公司的经营业务中均包含养老及相关产业。由于丁方与乙方 3 等主体于 2016 年 6 月 29 日签订的《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》第 13.2.2 项的约定，丁方同意乙方 3 在本协议项下标的资产所在公司的范围内从事该公司现有养老产业经营的不视为违反该条款的约定。

　　根据宜华健康与奚志勇等各主体，于 2016 年 6 月 29 日签订的《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》第 13.2.2 项“核心管理人员在亲和源任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、亲和源以外，从事与亲和源相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与亲和源有竞争关系的经营主体（亲和源控制的法人除外）任职。核心管理人员违反本项承诺的所得归亲和源所有。”的约定，因本次受让杭州亲和源、象山亲和源股权为亲和源核心管理人员奚志勇控制的公司，本次交易后，奚志勇存在同业竞争的行为，根据《债务清算协议书》的约定，宜华健康同意奚志勇在本协议项下标的资产所在公司的范围内从事该公司现有养老产业经营的不视为违反该条款的约定。

　　本次公司、亲和源、亲和源老年服务与各相关方签署《债务清偿协议书》，通过处置亲和源名下低效股权资产，冲抵亲和源债务。彻底解决亲和源债务问题，降低亲和源负债率。有利于亲和源集中精力，重点发展核心养老社区，以更优质的服务，提升亲和源品牌效应。

　　本次《债务清偿协议书》的签署，是由各方共同协商确定，交易价格公允合理，未损害公司及其他股东的合法权益，对上市公司未来经营及业绩将产生积极的影响。

　　独立董事认为：公司、亲和源、亲和源老年服务与各相关方签署《债务清偿协议书》，有利于解决亲和源债务问题，有利于优化亲和源的财务结构和资产结构，本次交易价格公允，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益，

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